С 2016 года каждое юридическое лицо в России обязано устанавливать и хранить сведения о своем бенефициарном владельце. С 1 сентября 2025 года действует новый приказ Росфинмониторинга, который обновил правила идентификации клиентов и бенефициаров для банков, страховых компаний, нотариусов, бухгалтеров и других организаций.
Для предпринимателя тема не абстрактная. Если банк не может выявить бенефициара компании, он вправе отказать в открытии расчетного счета, приостановить операции или запросить документы прямо посреди сделки. То же самое касается нотариальных сделок, работы с аудитором или подключения эквайринга: без раскрытой структуры собственности процесс может затянуться на недели.
Разбираемся, кто считается бенефициарным владельцем, как его найти самостоятельно и что грозит компании, если этого не сделать.
Кто такой бенефициарный владелец
Бенефициарный владелец — это физическое лицо, которое в конечном счете владеет компанией или контролирует ее действия, даже если формально не значится в учредительных документах.
Бенефициара часто путают с учредителем и номинальным владельцем. Разница в следующем:
- учредитель — тот, кто числится в ЕГРЮЛ как участник или акционер компании;
- номинальный владелец — человек, на которого формально оформлена доля, но который не принимает реальных решений и не получает выгоду от бизнеса;
- бенефициарный владелец — реальный выгодоприобретатель, который либо владеет долей больше 25%, либо иным образом контролирует компанию, независимо от того, что написано в документах.
Директор компании и номинальный учредитель бенефициарами не признаются автоматически. Они становятся таковыми, только если фактически контролируют бизнес или получают от него выгоду.
Критерии признания бенефициарным владельцем
Закон называет два самостоятельных критерия. Достаточно соответствовать хотя бы одному из них.
Первый — доля владения. Человек прямо или косвенно, через цепочку других юридических лиц, владеет более чем 25% в капитале компании. Ровно 25% для признания бенефициаром недостаточно — нужен показатель строго больше этого значения.
Второй — контроль без доли. Человек не имеет доли в капитале вовсе, но может влиять на решения компании: назначать директора, одобрять сделки, распоряжаться имуществом.
Косвенное владение усложняет расчет, потому что доли нужно суммировать по цепочке юрлиц. Разберем на примере: у ООО «Ромашка» три учредителя — Иванов с долей 20%, Сидоров с долей 20% и ООО «Василек» с долей 60%. Единственный учредитель «Василька» — тот же Сидоров. В этом случае Сидоров считается бенефициарным владельцем «Ромашки»: его прямая доля 20% плюс косвенная доля через «Василек» 60% дают в сумме 80%, что превышает порог в 25%.
Такое лицо, до которого дошла вся цепочка владения, называют конечным бенефициаром. Именно на нем, а не на промежуточных юридических лицах, останавливается анализ структуры собственности.
Сложнее ситуация, когда в цепочке владения встречаются иностранные структуры без образования юридического лица, например, трасты или фонды. В этом случае анализируется не только доля учредителя структуры, но и то, кто фактически распоряжается ее активами и кто выступает выгодоприобретателем по ее документам. Для небольшого бизнеса такие схемы редкость, но при работе с иностранными партнерами банк может запросить пояснения именно по этому пункту.
Отдельно стоит сказать про порог в 25%. Если доля человека равна ровно 25%, формально критерий не выполняется — нужен показатель строго больше. На практике это означает, что при трех учредителях с равными долями по 25% и одном участнике с долей 25% плюс один голос именно последний может оказаться единственным бенефициаром компании, даже если остальные тоже входят в состав собственников.
Бенефициарный владелец физического лица
Требование устанавливать бенефициара касается не только компаний, но и физических лиц — клиентов финансовых организаций. Формулировка в законе говорит о лице, которое контролирует действия клиента, независимо от того, компания это или гражданин.
На практике это означает, что банк или другая обязанная организация должна выяснить, не действует ли клиент-физлицо в интересах кого-то другого, например, по доверенности, поручению или в рамках теневой договоренности. Если такой человек найден, банк фиксирует его данные в анкете клиента наравне со сведениями о самом клиенте.
Для большинства граждан, которые открывают обычный счет для личных нужд, эта процедура проходит незаметно: банк просто уточняет в анкете, действует ли клиент в своих интересах или в интересах третьего лица. Вопрос становится актуальным для индивидуальных предпринимателей и самозанятых, которые ведут расчеты через доверенных лиц или по агентским схемам — в этих случаях банк вправе запросить дополнительные пояснения.
Бенефициарного владельца не стоит путать с выгодоприобретателем. Выгодоприобретатель — это тот, к чьей выгоде клиент совершает конкретную сделку, например, по договору поручения или комиссии. Бенефициар — это тот, кто владеет или контролирует клиента в целом, вне привязки к отдельной операции.
Законодательная база и требования 2026 года
Основной документ, который регулирует тему, — 115-ФЗ. В нем есть несколько ключевых статей.
Статья 3 дает определение бенефициарного владельца. Статья 6.1 устанавливает обязанности юридического лица по раскрытию информации о своих бенефициарах: располагать этой информацией, обновлять ее не реже одного раза в год или при изменении сведений, документально фиксировать и хранить не менее пяти лет со дня получения. Статья 7 регулирует порядок идентификации бенефициаров организациями, которые проводят операции с деньгами и имуществом клиентов, а статья 7.1 и статья 5 определяют круг лиц, обязанных это делать.
Обязанность устанавливать и раскрывать бенефициара распространяется не на все компании. Из нее исключены:
| Кто исключен из обязанности | Основание |
| Органы государственной власти, местного самоуправления, государственные внебюджетные фонды | Ст. 6.1 115-ФЗ |
| Компании, где государству или муниципалитету принадлежит более 50% акций или долей | Ст. 6.1 115-ФЗ |
| Международные организации, иностранные государства | Ст. 6.1 115-ФЗ |
| Эмитенты ценных бумаг, допущенных к организованным торгам | Ст. 6.1 115-ФЗ |
| Иностранные компании, чьи бумаги прошли листинг на бирже из перечня Банка России | Ст. 6.1 115-ФЗ |
С 11 июля 2025 года действует приказ Росфинмониторинга от 23.04.2025 № 74, который детализировал требования к идентификации бенефициаров для организаций, не поднадзорных Банку России, например, для риелторов, юристов и бухгалтерских фирм. С 1 сентября 2025 года обновленные правила идентификации клиентов и бенефициаров применяются уже ко всем субъектам 115-ФЗ, включая банки.
Уточняйте у своей обслуживающей организации, какая именно форма анкеты и какой перечень документов действуют на момент обращения — банки вправе устанавливать собственные формы в рамках общих требований закона.
Важно понимать разницу между требованиями закона и внутренними правилами конкретного банка. 115-ФЗ задает минимальный обязательный уровень: кого считать бенефициаром, как часто обновлять данные и сколько их хранить. А вот форму анкеты, перечень уточняющих вопросов и глубину проверки каждая организация вправе расширять сама, исходя из собственной оценки риска клиента. Поэтому пакет документов для открытия счета в одном банке может заметно отличаться от требований другого, даже если оба действуют строго в рамках закона.
Кто обязан устанавливать бенефициарного владельца
Список обязанных субъектов шире, чем принято думать. Помимо банков, устанавливать бенефициаров клиентов обязаны:
- страховые компании и микрофинансовые организации;
- нотариусы и адвокаты, когда готовят или проводят сделки с недвижимостью, деньгами или ценными бумагами клиента;
- аудиторские организации и индивидуальные аудиторы;
- риелторские и юридические фирмы;
- бухгалтеры-предприниматели и обслуживающие бухгалтерии;
- лизинговые и факторинговые компании;
- операторы по приему платежей и организаторы торгов.
Если клиент-компания не готов раскрыть данные о своем бенефициаре, это законное основание для отказа в обслуживании. Именно поэтому при открытии расчетного счета банки запрашивают у бизнеса подробную анкету с данными об учредителях и структуре владения.
Если планируете открыть счет для нового юрлица, сравнить условия РКО разных банков и требования к пакету документов можно на Банки.ру: сервис подберет предложения от 0 рублей за обслуживание под ваш бизнес.
За нарушение обязанностей по установлению, обновлению, хранению и представлению сведений о бенефициарах предусмотрен административный штраф по статье 14.25.1 КоАП РФ: для должностных лиц — от 30 тысяч до 40 тысяч рублей либо дисквалификация на срок до одного года, для юридических лиц — от 100 тысяч до 500 тысяч рублей. Если для сокрытия реального владельца компанию оформили на подставных лиц, речь уже может идти об уголовной ответственности по статьям 173.1 и 173.2 УК РФ.
Как установить бенефициарного владельца: пошаговая инструкция
Порядок действий для компании или банка, который обязан выявить бенефициара клиента, выглядит следующим образом.
Шаг 1. Запросить у клиента данные об учредителях, участниках и структуре владения. Это можно сделать через договор, отдельную анкету или устный опрос с фиксацией ответов.
Шаг 2. Изучить учредительные документы и выписку из ЕГРЮЛ, чтобы увидеть прямых участников компании.
Шаг 3. Проследить цепочку владения, если среди участников есть другие юридические лица, и просуммировать прямые и косвенные доли до тех пор, пока не найдется физическое лицо с долей больше 25% или правом контроля.
Шаг 4. Проверить найденное лицо по доступным источникам: паспортным базам, спискам недействительных документов, санкционным перечням.
Шаг 5. Зафиксировать результат документально — как правило, в виде анкеты бенефициарного владельца или справки, которая хранится в досье клиента.
Шаг 6. Если установить бенефициара не удалось, несмотря на принятые меры, зафиксировать в документах их перечень. Что происходит дальше в этом случае, разберем отдельно ниже.
Если у компании несколько физических лиц с долей больше 25% каждое, анкета бенефициарного владельца заполняется на каждого из них отдельно, а не на одного человека.
Для самой компании, которую проверяют, процесс выглядит зеркально: чтобы не задерживать открытие счета или подключение эквайринга, стоит заранее подготовить пакет документов.
В таком случае запрашивают:
- устав и выписку из ЕГРЮЛ не старше одного месяца;
- схему структуры владения с указанием долей всех участников, включая юридических лиц в цепочке;
- копии паспортов физических лиц, которые признаны бенефициарами;
- заполненную анкету бенефициарного владельца по форме банка;
- пояснительное письмо, если структура владения нетипичная, например, включает иностранные компании или доверительное управление.
Если бенефициар отказывается предоставлять данные о себе или компания уклоняется от ответа, банк или другая организация вправе отказать в приеме на обслуживание либо в проведении конкретной операции. Это прямо предусмотрено практикой применения 115-ФЗ и не считается нарушением прав клиента.
Кредиты для бизнеса, факторинг и другие продукты тоже требуют раскрытия структуры собственности: банк обязан идентифицировать бенефициара до одобрения сделки.
Если нужны деньги на развитие бизнеса, на Банки.ру можно за несколько минут подобрать банки, где вероятность одобрения выше, и сравнить условия по кредитам.
Частые ошибки при установлении бенефициара
На практике компании и даже сами обязанные организации допускают похожие ошибки. Разберем самые распространенные.
Формальный подход к анализу владения. Компания смотрит только на прямых участников по выписке из ЕГРЮЛ и не проверяет, кто стоит за юридическими лицами в составе учредителей. В результате реальный бенефициар остается неучтенным, а при проверке это расценивается как неисполнение обязанности по статье 6.1 115-ФЗ.
Отсутствие документального следа. Даже если бенефициара установили верно, но не зафиксировали это письменно, формально обязанность считается неисполненной. Хранить нужно не только итоговую анкету, но и документы, на основании которых сделан вывод: выписки, схемы владения, переписку с клиентом.
Игнорирование ежегодного обновления. Многие компании собирают сведения о бенефициаре один раз при регистрации или открытии счета и больше к этому не возвращаются. Закон требует обновлять данные не реже одного раза в год, даже если состав собственников формально не менялся.
Путаница между бенефициаром, выгодоприобретателем и представителем. Это разные роли с разными основаниями для идентификации, и подменять одно понятие другим нельзя — организация обязана проверять все три категории отдельно, если они применимы к конкретному клиенту.
Неправильный расчет косвенной доли. Ошибка возникает, когда компания суммирует доли не по всей цепочке, а только по последнему звену, и в результате пропускает человека, который на самом деле контролирует более 25% капитала через несколько промежуточных юрлиц.
Что делать, если бенефициара установить не удалось
Закон не требует находить бенефициара любой ценой. Если организация приняла все доступные и обоснованные меры — направила запросы участникам, изучила публичные реестры, проверила учредительные документы, но результата это не дало, достаточно зафиксировать перечень предпринятых действий.
В такой ситуации бенефициарным владельцем клиента признается единоличный исполнительный орган, как правило, генеральный директор компании. Это предусмотрено подпунктом 2 пункта 1 статьи 7 115-ФЗ и снимает с организации формальную обязанность искать бенефициара дальше, пока структура владения не изменится.
Российские регуляторы уже давали разъяснения на этот счет: в 2025 году Банк России рекомендовал организациям минимизировать случаи, когда бенефициара не удается установить, и подходить к поиску добросовестно, а не формально фиксировать неудачу с первой попытки.
Реестр бенефициарных владельцев юридического лица
Единого публичного реестра бенефициарных владельцев, доступного всем желающим, в России пока нет. Вместо этого каждая компания обязана вести собственный внутренний учет: собирать, документально фиксировать и хранить сведения о своих бенефициарах не менее пяти лет.
Регулярной обязательной отчетности о бенефициарах в государственные органы для большинства компаний не предусмотрено. Информацию нужно предоставить по запросу:
- Федеральной налоговой службы;
- Росфинмониторинга;
- уполномоченных органов в рамках проверок.
Обновлять данные нужно не реже одного раза в год, даже если состав собственников не менялся, а также сразу при любых изменениях в структуре владения. Хранить документы, подтверждающие принятые меры по установлению бенефициара, необходимо не менее пяти лет со дня их получения.
Отдельно стоит запомнить: обязанность вести учет бенефициаров не заменяет другие формы раскрытия информации, например, публикацию сведений о конечных бенефициарах в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс) для отдельных категорий компаний.
Тема бенефициаров тесно связана с общими правилами работы по 115-ФЗ: банки применяют похожий подход при оценке любых операций компании, поэтому прозрачная структура владения снижает риск блокировок счета и лишних вопросов от финансового мониторинга.
Расскажите в комментариях, как раскрывали бенефициара для банка
Промокоды, скидки и другие бонусы от партнеров Банки.ру на одной странице
Мой профиль
