Недобросовестный сотрудник из профильного отдела

Приветствую.

C конца мая вы неоднократно обращались к нам для согласования сделок. По первой мы согласовали получение крупного пожертвования на осуществление деятельности, направленной на развитие спорта и образования, а также административно-хозяйственные расходы. В рамках договора вы взяли на себя обязательства перед благотворителем провести ряд мероприятий, направленных на развитие и популяризацию шахматного вида спорта с 15.05.2024 по 31.03.2025. Позже вы просили согласовать нескольких сделок по его расходованию, других на счет не получали.

Второй сделкой было согласование по использованию денег благотворителя в полном объеме в счет погашения реализованных АНО ШШК образовательных мероприятий в виде открытия шахматных школ, проведения шахматных турниров и иных мероприятий на территории КНР.

Мы не согласовали ее, потому что исполнителем являлся аффилированный нерезидент из КНР, который оказал ряд услуг, идущих в разрез с ранее взятыми обязательствами перед благотворителем и не предусматривает погашать ранее реализованные мероприятия, тем более на территории другой страны. Также при погашении уже реализованных мероприятий, у вас бы не осталось денег для исполнения взятых на себя обязательств по действующему договору пожертвования.

Третей сделкой был инвестиционный договор с тем же контрагентом из КНР, который подразумевает приобретение коммерческого и жилого помещения в г. Сочи. Сделка не согласовали, так как по ранее предоставленному договору пожертвования вам запрещено использовать деньги в предпринимательской деятельности. Вы предоставили письмо-согласие от благотворителя, позволяющее расходовать их на инвестиционную деятельность, которая будет соответствовать федеральному закону "О некоммерческих организациях" от 12.01.1996 №7-ФЗ.

Согласно ст. 24 этого закона, НКО может осуществлять предпринимательскую деятельность, которая служит достижению целей, ради которых она создана и соответствует целям, при условии, что такая деятельность указана в его учредительных документах. В вашем случае такой признается приобретение имущественных прав, участие в хозяйственных обществах и участие в товариществах на вере в качестве вкладчика.

Согласно предоставленному договору инвестирования, который действует до 2034 года — право собственности на помещения остается за получателем инвестиций, а ваша НКО будет получать прибыль от реализации или эксплуатации недвижимости. Распределение прибыли, на момент согласования сделки, отсутствовало. Условия договора заведомо не несут экономического смысла для вашей организации. Также для нас осталось не прозрачным сама суть инвестирование в недвижимость, которая только на словах будет использоваться в качестве награждения детей из малообеспеченных, многодетных семей, призеров и лауреаты различных шахматных спортивных мероприятий и турниров.

С учетом того, что вы не принимаете и не можете принять участие в деятельности вашей аффилированной организации из КНР по вышеописанному федеральному закону, а также из-за не соответствия договора инвестирования целям, ради которых была создана НКО и отсутствию экономического смысла, мы рекомендовали вам отказаться от заключения сделки.

В рамках четвертого, вы попросили согласовать договор пожертвования вашей другой АНО, в рамках которого планируете передать всю ранее согласованную сумму пожертвования, а часть денег уже со счета аффилированной АНО планировали инвестировать в ранее не согласованною сделку. Такая сделка не соответствует целям договора, который согласовали первый раз. Удлинение цепочки не обеляет сделку инвестирования в недвижимость, которую мы отказались согласовать в третий раз. По итогу рассмотрения документов и пояснений мы рекомендовали отказаться от расчетов с аффилированной АНО.

В рамках пятого согласования, вы планировали привлечь исполнителя по организации и освещению шахматных турниров в СМИ. Помимо отсутствия ценообразования на оказываемые услуги, исполнитель, по открытым источникам, никогда не оказывал подобные услуги, также вы не предоставили экономическое обоснование в привлечении этого контрагента. По итогу проверки мы рекомендовали отказаться от заключения этой сделки.

Позже попросили согласовать расчеты на предоставление услуг по созданию сайта. Вы планировали привлечь исполнителя, который не специализируется в этой области. На создание сайта для проведения конкурсов среди юридических лиц планировали потратить большую часть пожертвования, а эта цель не соответствовала целям ранее согласованного договора пожертвования.

Мы в очередной раз не согласовали сделку и обратили внимание на уже проведенные операции по счету:

— деньги перечисляете на счет в другом банке. Такие операции не имеют очевидного экономического смысла;

— деньги на счете расходуете без указания — за что производите оплату;

— расчеты производите с сомнительными контрагентами, включая тех, счета которых ранее закрыли по подозрению в "отмывании" денег.

— деньги переводите в пользу аффилированного ИП;

— расходы производили за третьих лиц.

Все эти пункты стали причиной для начала проверки. На подобные факторы рекомендует обращать внимание ЦБ в 18-МР и 375-П. Мы запросили подтверждающие документы, чтобы разобраться. По итогу их анализа отметили:

— в рамках НКО вы приобрели производственную линию для изготовления ПВХ окон для последующей перепродажи, что противоречит Федеральному закону от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях". Дополнительно, по договору, оборудование должны поставить на склад НКО в течении 3-х дней, после поступления оплаты на счет продавца, но у НКО нет ресурсов для хранения оборудования, а по условиям предоставленного договора с покупателем, оборудование еще не поставили.

— по заключенному договору с аффилированным ИП, вы возмещаете затраты на оказание услуг по размещению рекламы о деятельности в СМИ, а публикации были в газете, которая выпускает также аффилированная компания. Для нас остались не прозрачны расчеты с ИП, когда вы могли оплатить данные услуги минуя посредника в лице аффилированного ИП.

— вы привлекаете аффилированную управляющую компанию, которой выплачиваете крупное фиксированное вознаграждение на осуществление управленческой деятельности, хотя учредитель АНО может самостоятельно осуществлять эти услуги. Также для нас осталось не прозрачным ценообразование на комиссионное вознаграждение, которые зависит от оборота компании.

По итогам проверки мы не готовы продолжать сотрудничество и рекомендовали закрыть счет.

В середине сентября мы обратили внимание на следующие факторы по счету Вашего ИП:

— по счету преобладает транзитный характер операций: деньги поступают и сразу уходят со счета с незначительными, по сравнению с объемами, остатками;

— 52,7% денег перевели на свой счет физического лица с последующими снятием наличных и переводами на счета других физических лиц, в том числе свои счета;

— основная часть денег поступает на счет с вашего счета ИП в другом банке. Эти операции не имеют очевидного экономического смысла;

— расчеты производите с сомнительными контрагентами, включая тех, счета которых ранее были закрыты по подозрению в "отмывании" денег;

— деньги получаете и переводите в пользу компании, в которой вы являетесь учредителем.

Мы хотели лучше разобраться в вашей бизнес-модели, поэтому стали задавать вопросы. По итогу анализа предоставленных документов отметили:

— вы перевели крупные суммы в адрес вашей аффилированной компании из КНР на основании договора дарения для приобретения недвижимости. Ранее сделки по приобретению недвижимости не согласовали при анализе вашей аффилированной АНО. С учетом источника происхождения денег операции не несут экономического смысла для ИП.

В качестве источника происхождения денег, вы предоставили процентные займы на крупные суммы от 2023 года, которые изначально получили по договору поставки оборудования, но переквалифицированы в займы из-за невозможности исполнить обязательства. Проанализировав отчетность компании в открытых источниках, мы не увидели займов в бухгалтерском балансе на эти суммы. Дебиторская задолженность на них также отсутствует.

— при анализе деятельности вашей аффилированной АНО, услуг по размещению рекламы о деятельности в СМИ остались для нас не прозрачными. Также мы не увидели расчеты с конечным исполнителем, который опубликовал рекламные материалы в СМИ.

По итогу проверки сотрудничество продолжать не готовы и рекомендовали закрыть счет. 

В консультациях ошибок не допускали. Не нашла диалогов, в которых предлагали вам такую стоимость обслуживания. Готова проверить консультации повторно, если напишете в комментариях, дату, время и способ коммуникации: чат или звонок.